ทำธุรกรรมที่ "นอกวัตถุประสงค์ของบริษัท" ผลเป็นอย่างไร

บริษัทจำกัดเป็นนิติบุคคลตามกฎหมายไม่มีตัวตน ดังนั้นจึงจำเป็นจะต้องมีผู้ดำเนินกิจการงานของบริษัท เรียกว่า “กรรมการบริษัท” เป็นผู้ทำการแทนของบริษัทโดยมีอำนาจจัดการในกิจกรรมของบริษัทตามข้อบังคับและกระทำไปภายในขอบวัตถุประสงค์ของบริษัท แต่ในกรณีที่กรรมการมีอำนาจกระทำได้ตามข้อบังคับ แต่การกระทำดังกล่าวได้กระทำนอกขอบวัตถุประสงค์ของบริษัท (ULTRA VIRES) ประกอบกับข้อเท็จจริงที่ว่าบริษัทรับรู้และยอมรับถึงการดำเนินการดังกล่าวของกรรมการ ผลที่อาจเกิดขึ้น ในกรณีนี้ ตามที่ได้ศึกษาข้อมูลมีผู้ให้ความเห็นที่แตกต่างกัน ในเรื่องการให้สัตยาบันการกระทำที่เกิดขึ้น เป็น 2 แนวทาง คือ

ความเห็นที่ 1 หนังสือ คำอธิบายประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ หุ้นส่วน บริษัท โดยอาจารย์โสภน รัตนากร
นิติกรรมที่อยู่นอกวัตถุประสงค์นั้นไม่ตกเป็นโมฆะ เพียงแต่ไม่มีผลผูกพันบริษัทโดยบริษัทอาจปฏิเสธไม่ยอมรับผิดตามสัญญานั้นได้ แต่ถ้าบริษัทเข้ารับเอาหรือปฏิบัติตามสัญญานั้นแล้ว ก็จะอ้างว่าสัญญานั้นอยู่นอกวัตถุประสงค์ของบริษัทโดยไม่ยอมรับผิดตามสัญญานั้นหาได้ไม่และบุคคลผู้เป็นคู่สัญญากับบริษัท เมื่อมีการปฏิบัติตามสัญญาแล้ว จะมาอ้างว่าสัญญานั้นอยู่นอกวัตถุประสงค์ของบริษัท เพื่อว่าตนจะไม่ต้องรับผิดก็ไม่ได้
ดังนั้น หากบริษัทยอมรับเอาการกระทำนั้น ก็ย่อมทำได้เสมอ เพราะเท่ากับเป็นการให้สัตยาบันตามมาตรา 823 ประกอบด้วยมาตรา 1167 (ฎ. 4249/2536)
สรุป นิติกรรมใดที่กรรมการกระทำไปนอกวัตถุประสงค์ของบริษัท หากบริษัทเข้ารับเอากิจการนั้นๆ แล้ว ย่อมเป็นการให้สัตยาบันในกิจการนั้นแล้ว นิติกรรมดังกล่าวมีผลผูกพันบริษัท

ความเห็นที่ 2 บทความเรื่องการกระทำนอกวัตถุประสงค์ของบริษัท (ULTRA VIRES) โดยเกรียงศักดิ์ สุวรรณศรี
นิติกรรมที่กระทำไปนอกวัตถุประสงค์นี้ หากมีการประชุมเพื่อทำการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิให้มีวัตถุประสงค์ครอบคลุมถึงการกระทำที่เกินขอบวัตถุประสงค์นั้นก็ถือได้ว่าการกระทำนอกขอบวัตถุประสงค์นั้น ได้รับการรับรองแก้ไขให้เป็นการกระทำภายในขอบวัตถุประสงค์แล้ว การกระทำของกรรมการหรือคณะกรรมการที่ได้ดำเนินการไปนั้นย่อมผูกพันบริษัทเสมือนบริษัทเป็นผู้ลงมือดำเนินการเอง
แต่หากไม่มีการประชุมเพื่อทำการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ การให้สัตยาบันของผู้ถือหุ้นก็ไม่ทำให้นิติกรรมนั้นผูกพันบริษัท แต่เป็นการถือเอาผู้ถือหุ้นที่รับรองการให้สัตยาบันเข้าร่วมรับผิดชอบเป็นการส่วนตัวร่วมกับกรรมการหรือคณะกรรมการที่กระทำเกินขอบวัตถุประสงค์นั้น
สรุป หากไม่มีการเพิ่มเติมวัตถุประสงค์ให้ครอบคลุม แม้ผู้ถือหุ้นจะให้สัตยาบัน นิติกรรมดังกล่าวก็ย่อมไม่ผูกพันบริษัท แต่ย่อมผูกพันเฉพาะผู้ถือหุ้นที่รับรองให้สัตยาบันเข้าร่วมรับผิดเป็นการส่วนตัวร่วมกับกรรมการ หรือคณะกรรมการนั้น

อ้างอิง
เกรียงศักดิ์ สุวรรณศรี .บทความเรื่องการกระทำนอกวัตถุประสงค์ของบริษัท (ULTRA VIRES). http://www.niti6r2.com
โสภณ รัตนาภร. คำอธิบายประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ หุ้นส่วน บริษัท. สำนักพิมพ์นิติบรรณการ, พิมพ์ครั้งที่ 8 กรุงเทพ : 2545 . หน้า 377-383.

เด็กน้อย....ลองเขียน โดย html...
ลองเขียนแบบ html ดู ก็แปลกไปอีกแบบหนึ่งเหมือนกันเนาะ เหมือนเข้าไปคนเครื่องในของหน้าเว็บ ว่ากว่ามันจะแสดงรูปแบบออกมาอย่างนี้ มันมีใส้ในอะไรบ้าง เหมือนเข้าไปในห้วงไรซักอย่าง...

โลกไซเบอร์นี่มันเหมือนเป็นคนละโลกกับ โลกมนุษย์จริง เหมือนหน้าจอที่เราเห็นอยู่เป็นโลกมนุษย์ แล้วก็จะมีท่อส่งน้ำ (คิดไปคิดว่า ก็น่าจะเหมือน time machine มากกว่านะ) ซึ่งเป็นเส้นทางเชื่อมติดต่อ ไปสู่ห้วงอวกาศ ซึ่งจะมีพวกสัญญาณ หรือวัตถุไรซักอย่างหนึ่ง จากคนอีกโลกหนึ่ง ที่เข้าไปในลักษณะเดียวกันกับเราเหมือนกัน (เปรียบเทียบเป็นขยะอวกาศก็น่าจะได้) แล้วใครอยากจะไปโผล่ที่โลกไหน (หน้าเว็บไหน) ก็เลือกไป ซึ่งทางเชื่อมต่อระหว่างอวกาศกับโลกก็มีท่อส่งน้ำ หรือประตูทางออกของ time machine เหมือนกัน

เมื่อคืน คุย msn กับเจตนิพัทธ์ อินเตอร์เน็ตมีปัญหา ข้อความมันใช้เวลาเดินทาง 100 ปีแสง พอได้รับข้อความที่เจตนิพัทธ์ส่งมา มันก็กลายเป็นอดีตไปแล้ว เวลาที่ส่งข้อความ มันบอกไว้ว่าเป็นข้อความที่พิมพ์มาก่อนหน้านั้นแล้ว แต่เราเพิ่งจะได้รับ ตอนแรก ไม่ได้ดูดีๆ
คุยไปคุยมา กลายเป็น "คุยกับเจตนิพัทธ์ในอดีต" ซะงั้น ซึ่งความจริงเข้านอน หลับปุ๋ยไปแล้ว ตลกดี....มานั่งคิด ก็รู้สึกแปลกๆ ดีเหมือนกัน อิอิ.... ^_^

ก็สนุกดีเนาะ ทำอะไรใหม่ๆ บ้าง...ไว้วันหลังมาลองเขียนแบบนี้อีก....

อ้างอิงข้อมูล : คำว่า "ท่อส่งน้ำ" มาจาก ธีรวุฒิ เด้อคับเด้อ...ขอบคุณที่ให้ความรู้คร่าวๆ เรื่องโลกของอินเตอร์เน็ตคับ

"โทษปรับ" เป็นโทษทางอาญา

มาเรียกน้ำย่อยกัน ด้วยเรื่องง่าย ๆ ที่คนส่วนใหญ่มักจะเข้าใจผิดกัน โดยเฉพาะคนทำงานในวงธุรกิจ จากที่ได้ร่วมงานกับบุคลากรสายงานอื่นมา บางท่านมักจะเข้าใจผิดกันไปว่า โทษปรับเป็นโทษทางแพ่ง ดังนั้น นักกฎหมายอย่างเรา ก็อดไม่ได้ที่อยากจะชี้แจงแถลงไขให้ฟัง แต่บางทีก็ไม่ใช่โอกาสที่จะพูด เนื่องจากไม่ใช่สาระสำคัญของการประชุม จึงขอมาบ่น และอธิบายเองใน blog นี้

ตามประมวลกฎหมายอาญา มาตรา 18 บัญญัติไว้ว่า
"โทษสำหรับลงแก่ผู้กระทำความผิดมีดังนี้
(1) ประหารชีวิต
(2) จำคุก
(3) กักขัง
(4) ปรับ
(5) ริบทรัพย์สิน
.............."

ดังนั้น "โทษปรับเป็นโทษทางอาญา" มิใช่โทษทางแพ่ง เนื่องจากให้พิจารณาคู่กรณี หากเป็นเอกชน-รัฐ เป็นโทษทางอาญา แต่หากเป็น เอกชน-เอกชน เป็นโทษทางแพ่งคร้า...มิใช่มองว่าเรื่องเงิน ก็เป็นโทษทางแพ่งไปซะทุกอย่างนะคร้า...เฮ้ออ เหนื่อยใจ (มันก็ไม่ใช่สาระสำคัญอ่านะ แต่ก็อยากให้ใช้คำที่ถูกต้อง นักกฎหมายได้ฟังแล้วมันขัดใจจังเจ้าค่ะ)

Let's go!!!

เปิดใช้บริการกันอย่างจริงจัง...ต่อไปจะมีสาระดีๆ มานำเสนอติดตามชมตอนต่อไปนะคะ อิอิ...

^_^