ทำธุรกรรมที่ "นอกวัตถุประสงค์ของบริษัท" ผลเป็นอย่างไร

บริษัทจำกัดเป็นนิติบุคคลตามกฎหมายไม่มีตัวตน ดังนั้นจึงจำเป็นจะต้องมีผู้ดำเนินกิจการงานของบริษัท เรียกว่า “กรรมการบริษัท” เป็นผู้ทำการแทนของบริษัทโดยมีอำนาจจัดการในกิจกรรมของบริษัทตามข้อบังคับและกระทำไปภายในขอบวัตถุประสงค์ของบริษัท แต่ในกรณีที่กรรมการมีอำนาจกระทำได้ตามข้อบังคับ แต่การกระทำดังกล่าวได้กระทำนอกขอบวัตถุประสงค์ของบริษัท (ULTRA VIRES) ประกอบกับข้อเท็จจริงที่ว่าบริษัทรับรู้และยอมรับถึงการดำเนินการดังกล่าวของกรรมการ ผลที่อาจเกิดขึ้น ในกรณีนี้ ตามที่ได้ศึกษาข้อมูลมีผู้ให้ความเห็นที่แตกต่างกัน ในเรื่องการให้สัตยาบันการกระทำที่เกิดขึ้น เป็น 2 แนวทาง คือ

ความเห็นที่ 1 หนังสือ คำอธิบายประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ หุ้นส่วน บริษัท โดยอาจารย์โสภน รัตนากร
นิติกรรมที่อยู่นอกวัตถุประสงค์นั้นไม่ตกเป็นโมฆะ เพียงแต่ไม่มีผลผูกพันบริษัทโดยบริษัทอาจปฏิเสธไม่ยอมรับผิดตามสัญญานั้นได้ แต่ถ้าบริษัทเข้ารับเอาหรือปฏิบัติตามสัญญานั้นแล้ว ก็จะอ้างว่าสัญญานั้นอยู่นอกวัตถุประสงค์ของบริษัทโดยไม่ยอมรับผิดตามสัญญานั้นหาได้ไม่และบุคคลผู้เป็นคู่สัญญากับบริษัท เมื่อมีการปฏิบัติตามสัญญาแล้ว จะมาอ้างว่าสัญญานั้นอยู่นอกวัตถุประสงค์ของบริษัท เพื่อว่าตนจะไม่ต้องรับผิดก็ไม่ได้
ดังนั้น หากบริษัทยอมรับเอาการกระทำนั้น ก็ย่อมทำได้เสมอ เพราะเท่ากับเป็นการให้สัตยาบันตามมาตรา 823 ประกอบด้วยมาตรา 1167 (ฎ. 4249/2536)
สรุป นิติกรรมใดที่กรรมการกระทำไปนอกวัตถุประสงค์ของบริษัท หากบริษัทเข้ารับเอากิจการนั้นๆ แล้ว ย่อมเป็นการให้สัตยาบันในกิจการนั้นแล้ว นิติกรรมดังกล่าวมีผลผูกพันบริษัท

ความเห็นที่ 2 บทความเรื่องการกระทำนอกวัตถุประสงค์ของบริษัท (ULTRA VIRES) โดยเกรียงศักดิ์ สุวรรณศรี
นิติกรรมที่กระทำไปนอกวัตถุประสงค์นี้ หากมีการประชุมเพื่อทำการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิให้มีวัตถุประสงค์ครอบคลุมถึงการกระทำที่เกินขอบวัตถุประสงค์นั้นก็ถือได้ว่าการกระทำนอกขอบวัตถุประสงค์นั้น ได้รับการรับรองแก้ไขให้เป็นการกระทำภายในขอบวัตถุประสงค์แล้ว การกระทำของกรรมการหรือคณะกรรมการที่ได้ดำเนินการไปนั้นย่อมผูกพันบริษัทเสมือนบริษัทเป็นผู้ลงมือดำเนินการเอง
แต่หากไม่มีการประชุมเพื่อทำการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ การให้สัตยาบันของผู้ถือหุ้นก็ไม่ทำให้นิติกรรมนั้นผูกพันบริษัท แต่เป็นการถือเอาผู้ถือหุ้นที่รับรองการให้สัตยาบันเข้าร่วมรับผิดชอบเป็นการส่วนตัวร่วมกับกรรมการหรือคณะกรรมการที่กระทำเกินขอบวัตถุประสงค์นั้น
สรุป หากไม่มีการเพิ่มเติมวัตถุประสงค์ให้ครอบคลุม แม้ผู้ถือหุ้นจะให้สัตยาบัน นิติกรรมดังกล่าวก็ย่อมไม่ผูกพันบริษัท แต่ย่อมผูกพันเฉพาะผู้ถือหุ้นที่รับรองให้สัตยาบันเข้าร่วมรับผิดเป็นการส่วนตัวร่วมกับกรรมการ หรือคณะกรรมการนั้น

อ้างอิง
เกรียงศักดิ์ สุวรรณศรี .บทความเรื่องการกระทำนอกวัตถุประสงค์ของบริษัท (ULTRA VIRES). http://www.niti6r2.com
โสภณ รัตนาภร. คำอธิบายประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ หุ้นส่วน บริษัท. สำนักพิมพ์นิติบรรณการ, พิมพ์ครั้งที่ 8 กรุงเทพ : 2545 . หน้า 377-383.